Håndbok fra Skattedirektoratet
Skatte-ABC

Aksjebytte ved overføring av minst 90 % av aksjene i et overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge mot aksjer i et overtakende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i en annen stat, kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene, jf. sktl. § 11‑11 fjerde ledd første punktum. Det overtakende selskapet kan være hjemmehørende i eller utenfor EØS. Er det overtakende selskapet hjemmehørende i lavskatteland, se A-1-3.3 Overtakende selskap hjemmehørende i lavskatteland.

Aksjebytte kan skje enten ved at det utstedes nye aksjer, eller ved tilskrivning på eksisterende aksjer. Se BFU 14/2024. For at aksjebytte skal være skattefritt for aksjonærene i det overdragende selskap med skatteplikt til Norge, må norske skatteposisjoner knyttet til aksjene videreføres med kontinuitet, jf. sktl. § 11‑11 fjerde ledd femte punktum, se A-1-3.4 Kontinuitet på aksjonærnivå. Det kreves ikke at transaksjonen må gjennomføres i samsvar med prinsipper om skattemessig kontinuitet i den stat hvor det overtakende selskapet er hjemmehørende. Det kreves heller ikke at det overtakende selskapets hjemland har regler om skattemessig kontinuitet.

Både overdragende og overtakende selskap må være stiftet før aksjebyttet.

For at aksjebyttet skal være skattefritt, må annen form for vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i aksjebyttet, ikke utgjøre mer enn 20 % av samlet vederlag, jf. sktl. § 11‑11 fjerde ledd tredje punktum. Som annet vederlag enn aksjer i selskap som deltar i aksjebyttet, regnes i denne sammenhengen bl.a. aksjer i andre selskaper enn det overtakende selskapet. Ved beregningen av tilleggsvederlaget skal det ikke tas hensyn til forutgående utbytteutdelinger som anses som selvstendige egenkapitaltransaksjoner, se BFU 8/2019. Ved skattefritt aksjebytte skattlegges tilleggsvederlag etter vanlige regler, se sktl. § 11‑11 fjerde ledd fjerde punktum, jf. § 11‑6 første ledd. Om skattlegging av tilleggsvederlaget, se emnet F-34 Fusjon – innenlands, F-34-10.5.2 Aksjonær.

Er det overtakende selskapet hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, kan aksjebytte ikke gjennomføres skattefritt, jf. sktl. § 11‑11 syvende ledd. Tilsvarende gjelder lavskatteland innenfor EØS, dersom det overtakende selskapet ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i denne EØS-staten, jf. sktl. § 11‑11 syvende ledd annet punktum. Om hvilke land som er lavskatteland, se sktl. § 10‑63 og FSSD § 10‑63. Se også emnet U-18 Utland – norsk kontrollert utenlandsk selskap (NOKUS), U-18-2 Hjemmehørende i lavskatteland.

Kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at norske skatteposisjoner knyttet til aksjer, som bl.a. inngangsverdi, ervervstidspunkt, skjermingsgrunnlag og ubenyttet skjermingsfradrag, overføres til aksjene i det overtakende selskapet, se sktl. § 11‑11 fjerde ledd femte punktum, jf. § 11‑7.

Kravet til kontinuitet gjelder for aksjonærer i det norske overdragende selskapet som er skattepliktig til Norge, se sktl. § 11‑11 fjerde ledd femte punktum, jf. § 11‑7. Det gjelder både aksjonærer bosatt/hjemmehørende i Norge og aksjonærer bosatt/hjemmehørende i utenlandet som driver virksomhet gjennom filial som er skattepliktig til Norge etter sktl. § 2‑3 første ledd bokstav b når aksjene er knyttet til virksomheten i filialen.

Aksjebyttet har i seg selv som utgangspunkt ingen innvirkning på skatteposisjonene i det overdragende selskapet. Om bortfall av skatteposisjoner etter sktl. § 13‑3 i visse tilfeller, se emnet T-8 Tilsidesettelse – bortfall av skatteposisjoner.

Aksjebytte ved overføring av minst 90 % av aksjene i et overdragende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende i en annen stat mot aksjer i overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende i Norge, kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene, jf. sktl. § 11‑11 fjerde ledd annet punktum. Det overdragende selskapet kan være hjemmehørende i eller utenfor EØS. Er det overdragende selskapet hjemmehørende i lavskatteland, se A-1-4.3 Overdragende selskap hjemmehørende i lavskatteland.

Aksjebytte kan skje enten ved at det utstedes nye aksjer, eller ved tilskrivning på eksisterende aksjer. Se BFU 14/2024.

For at aksjebyttet skal være skattefritt for aksjonærene i det overdragende selskapet med skatteplikt til Norge, må norske skatteposisjoner knyttet til aksjene videreføres med kontinuitet, jf. sktl. § 11‑11 fjerde ledd femte punktum, se A-1-4.4 Kontinuitet på aksjonærnivå. Det er ikke krav om kontinuitet knyttet til andre aksjonærer i det overdragende utenlandske selskapet.

Både overdragende og overtakende selskap må være stiftet før aksjebyttet.

Om tilleggsvederlaget, se A-1-3.2 Tilleggsvederlag og emnet F-34 Fusjon – innenlands, F-34-10.5.2 Aksjonær.

Er det overdragende selskapet hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, kan aksjebytte ikke gjennomføres skattefritt, jf. sktl. § 11‑11 syvende ledd første punktum. Tilsvarende gjelder lavskatteland innenfor EØS, dersom det overdragende selskapet ikke er reelt etablert og ikke driver reell økonomisk aktivitet i denne EØS-staten, jf. sktl. § 11‑11 syvende ledd annet punktum. Om hvilke land som er lavskatteland, se sktl. § 10‑63 og FSSD § 10‑63. Se også emnet U-18 Utland – norsk kontrollert utenlandsk selskap (NOKUS), U-18-2 Hjemmehørende i lavskatteland.

Kontinuitet innebærer at norske skatteposisjoner knyttet til aksjer, som inngangsverdi og ervervstidspunkt, overføres til aksjene i det overtakende selskapet, se sktl. § 11‑11 fjerde ledd femte ledd femte punktum jf. § 11‑7.

Kravet til kontinuitet gjelder for aksjeeiere i det overdragende selskapet med skatteplikt til Norge, se sktl. § 11‑11 fjerde ledd femte punktum, jf. § 11‑7. Dette gjelder aksjonærer bosatt/hjemmehørende i Norge og aksjonærer bosatt/hjemmehørende i utenlandet som driver virksomhet gjennom filial som er skattepliktig til Norge etter sktl. § 2‑3 første ledd bokstav b og aksjene er knyttet til virksomheten i filialen.

For aksjonærene i det overdragende selskapet, skal skatteposisjoner som inngangsverdi og ervervstidspunkt videreføres på vederlagsaksjene, se sktl. § 11‑11 fjerde ledd fjerde punktum, jf. § 11‑7 fjerde ledd.

Aksjebytte i selskaper med begrenset ansvar hjemmehørende i utlandet kan etter sktl. § 11‑11 femte ledd annet punktum, jf. første punktum, gjennomføres uten skattlegging av aksjonærer med skatteplikt til Norge når disse aksjonærene viderefører sine skatteposisjoner knyttet til aksjene i det overdragende selskapet til aksjene i det overtakende selskapet.

Både overdragende og overtakende selskap må være stiftet før aksjebyttet.

Aksjebytte kan skje enten ved at det utstedes nye aksjer, eller ved tilskrivning på eksisterende aksjer. Se BFU 14/2024.

Er det overdragende eller overtakende selskapet hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS, kan aksjebytte ikke gjennomføres skattefritt, jf. sktl. § 11‑11 syvende ledd første punktum. Tilsvarende gjelder lavskatteland innenfor EØS, hvis selskapet eller selskapene ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i denne EØS-staten, jf. sktl. § 11‑11 syvende ledd annet punktum. Om hvilke land som er lavskatteland, se sktl. § 10‑63 og FSSD § 10‑63. Se også emnet U-18 Utland – norsk kontrollert utenlandsk selskap (NOKUS), U-18-2 Hjemmehørende i lavskatteland.

Kravet til kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at aksjonærer med skatteplikt til Norge må videreføre skatteposisjoner som inngangsverdi, skjermingsgrunnlag og ervervstidspunkt på aksjene i det overdragende selskapet til aksjene i det overtakende selskapet, se sktl. § 11‑11 femte ledd annet punktum jf. første punktum. Dette gjelder både norske aksjonærer og utenlandske aksjonærer som driver virksomhet gjennom filial som er skattepliktig til Norge etter sktl. § 2‑3 første ledd bokstav b, når aksjene er knyttet til virksomheten i filialen.

Om tilleggsvederlaget, se A-1-3.2 Tilleggsvederlag og emnet F-34 Fusjon – innenlands, F-34-10.5.2 Aksjonær.